 |
Alertă legislativă Legal alert |
 |
| Simplificarea şi debirocratizarea formalităților în cazul transferului de părți sociale | Simplification and debureaucratization of formalities in the case of transfer of shares |
| Modificările aduse de Legea nr. 223/2020 | The amendments made by Law No. 223/2020 |
| Cu intenția de a crea un mediu de business mai atractiv, precum și de a se alinia unor juridicții mai prietenoase cât privește înființarea facilă și rapidă a societăților comerciale, legiuitorul român a modificat vechea Lege a societăţilor comerciale nr. 31/1990 prin Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea şi debirocratizarea transferului de părţi sociale şi a vărsării capitalului social (”Legea nr. 223/2020”), modificările vizând, în principal, următoarele: | With the intention of creating a more attractive business environment, as well as to align itself with more friendly jurisdictions regarding the easy and fast establishment of companies, the Romanian legislator amended the old Law on companies no. 31/1990 through Law no. 223/2020 for the simplification and debureaucratization of the transfer of shares and the payment of the share capital (“Law no. 223/2020”), the amendments aiming mainly at the following: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Eliminarea procedurii opoziției în cazul unui transfer de părți sociale către terți | Elimination of the opposition procedure in case of a transfer of shares to third parties |
| Până în prezent, transferul de părți sociale către terț (persoane fizice sau juridice care nu dețineau calitatea de asociați în societatea în cauză) presupunea o procedură de durată în două etape, prin depunerea la Oficiul Registrului Comerțului a hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a transferului în vederea publicării acesteia în Monitorul Oficial și așteptarea împlinirii termenului de opoziție de 30 de zile calculat de la data publicării. În practică, pentru ca transferul de părți sociale să opereze era necesar, în primul rând, așteptarea publicării hotărârii, publicare care în general se efectua în aproximativ 2-3 săptămâni de la data depunerii hotărârii la Oficiul Registrului Comerțului și, în al doilea rând, așteptarea trecerii termenului de opoziție de 30 de zile. Astfel, întreaga procedură a transferului de părți sociale putea dura până la 2-3 luni, iar în cazul în care pe perioada termenului de 30 de zile se formulau opoziții, procedura se prelungea până la soluționarea definitivă de către instanță a opozițiilor. De cele mai multe ori, autoritățile fiscale erau cele mai active în ceea ce privește introducerea opozițiilor, uneori pentru datorii fiscale foarte mici, fapt ce prelungea oricum finalizarea procedurii de transfer cu aproximativ 3-6 luni. | Until now, the transfer of shares to a third party (natural or legal persons who did not have the status of shareholders in the company) involved a two-stage procedure, by submitting to the Trade Register Office the resolution of the general meeting of shareholders approving the transfer in order to be published in the Official Gazette and then by waiting for the fulfillment of the opposition term of 30 days as of the date of publication. In practice, in order for the transfer of shares to operate, it was necessary, firstly, to wait for the publication of the resolution, which was generally made within about 2-3 weeks as of the date of submission of the decision to the Trade Registry and, secondly, to wait for the 30-days opposition deadline to pass. Thus, the entire procedure of the transfer of shares could take up to 2-3 months, and if during the period of 30 days oppositions were formulated, the procedure was extended until the final settlement of the oppositions by the court. Most of the time, the tax authorities were the most active in introducing oppositions, sometimes for very small tax debts, which in any case prolonged the completion of the transfer procedure by about 3-6 months. |
| Prin Legea nr. 223/2020, legiuitorul simplifică și debirocratizează procedura transferului de părți sociale prin eliminarea procedurii opoziției, transferul operând doar în baza hotărârii asociaților adoptată în condițiile stabilite prin actul constitutiv al societății. Desigur, sunt menținute în continuare obligațiile de înregistrare a transferului în registrul de părți sociale și în Registrul Comerțului. | By Law no. 223/2020, the legislator simplifies and debureaucratizes the procedure of transfer of shares by eliminating the opposition procedure, the transfer operating only based on the shareholders’ resolution adopted under the conditions established by the articles of association of the company. Of course, the obligations to register the transfer in the register of shares and in the Trade Registry are still maintained. |
| Aprobarea transferului de părți sociale către terți | Approval of the transfer of shares to third parties |
| Până în prezent, orice transfer de părți sociale către un terț trebuia aprobat de asociații reprezentând ¾ din capitalul social al societății. Astfel, transferul de părți sociale putea fi blocat de către asociatul fără al cărui vot nu s-ar fi întrunit majoritatea cerută de lege. Legea nr. 223/2020 permite asociaților să stabilească, prin actul constitutiv al societății, o majoritate mai mică de ¾ care să fie necesară pentru aprobarea transferului de părți sociale către terți, creând posibilitatea, în unele cazuri, ca asociatul vânzător să poată dispune de părțile sale sociale fără a depinde de celălalt asociat/ceilalți asociați, însă în limitele stabilite prin actul constitutiv. |
Until now, any transfer of shares to a third party had to be approved by the shareholders representing ¾ of the company’s share capital. Thus, the transfer of shares could be blocked by the shareholder without whose vote the majority required by law would not have met. Law no. 223/2020 allows the shareholders to establish, by the articles of association of the company, a majority of less than ¾ which is necessary for the approval of the transfer of shares to third parties, creating the possibility, in some cases, for the selling shareholder to dispose of its shares without depending on the other shareholders, within the limits established by the articles of association. |
| Publicarea în Monitorul Oficial și intrarea în vigoare | Publication in the Official Gazette and entry into force |
| Legea nr. 223/2020 a fost publicată în Monitorul Oficial nr. 1018 din data de 02 noiembrie 2020 și intră în vigoare la data de 05 noiembrie 2020. | Law no. 223/2020 was published in the Official Gazette no. 1018 of November 2, 2020 and enters into force on November 5, 2020. |
| descarca versiunea completa in limba romana (.pdf) |
download full english version (.pdf) |
| Informațiile furnizate în acest document sunt generale și nu reprezintă consultanță juridică în analizarea și soluționarea unei probleme juridice specifice. Dacă aveți întrebări cu privire la o anumită situație, adresați-le la: | The information provided herein presents general information and should not be relied on as legal advice when analyzing and resolving a specific legal issue. If you have specific questions regarding a particular fact situation, please address your queries to: |
| Voicu & Filipescu SCA, office@vf.ro Tel. (+4) 021 314 02 00 |
|
